Acordo de sócios: para que serve e o que prever

Quem abre uma empresa com um amigo, um parente ou um ex-colega costuma começar na confiança. O problema aparece depois: um quer sair, outro trabalha menos, alguém precisa de dinheiro, um sócio morre. O acordo de sócios existe para responder essas perguntas antes de elas virarem conflito. Neste artigo você entende para que ele serve, como se diferencia do contrato social e quais cláusulas costumam fazer falta.

Neste artigo:

• O que é o acordo de sócios
• Acordo de sócios e contrato social: a diferença
• Para que serve o acordo de sócios na prática
• Cláusulas que não podem faltar
• Quando fazer e quem deve assinar
• Erros comuns
• Perguntas frequentes

O que é o acordo de sócios

É um contrato assinado entre os sócios (ou parte deles) para organizar a relação entre eles. Ele trata de assuntos que normalmente não aparecem no contrato social, ou aparecem de forma genérica.

Nas sociedades anônimas, ele tem previsão expressa no artigo 118 da Lei das S.A. (Lei 6.404/1976). Nas sociedades limitadas, que são a maioria das pequenas empresas, ele também é usado e vale entre quem assinou, com base na liberdade de contratar.

Acordo de sócios e contrato social: a diferença

Por ser público, o contrato social não costuma ser o lugar para detalhes como pró-labore de cada sócio, metas ou o que acontece se alguém se divorciar. Esses pontos ficam no acordo, que é reservado.

Para que serve o acordo de sócios na prática

Ele serve para três coisas principais:

1. Prevenir conflito: quando as regras estão escritas, há menos espaço para “eu achei que tinha sido combinado de outro jeito”.
2. Dar previsibilidade: cada sócio sabe o que acontece se ele quiser sair, se o outro morrer ou se a empresa for vendida.
3. Proteger a empresa: evita que uma briga pessoal paralise o negócio ou que um sócio abra um concorrente do lado.

Cláusulas que não podem faltar

Cada empresa tem sua realidade, mas algumas cláusulas aparecem em quase todo bom acordo:

• Funções e dedicação: quem faz o quê, quantas horas cada sócio dedica, e o que acontece se alguém deixar de trabalhar.
• Pró-labore e distribuição de lucros: quanto cada um retira por mês e como o lucro é dividido, inclusive quando a dedicação é diferente.
• Aportes: como será feito se a empresa precisar de dinheiro novo, e o que acontece com quem não puder colocar a sua parte.
• Decisões importantes: quais assuntos exigem a concordância de todos ou de uma maioria maior (vender um bem, pegar empréstimo, contratar parente).
• Saída de sócio: como é calculado o valor das quotas de quem sai (a chamada apuração de haveres), em quanto tempo ele recebe e em quantas parcelas.
• Direito de preferência: se um sócio quiser vender suas quotas, os outros têm prioridade para comprar.
• Venda conjunta: regras para quando um comprador quer a empresa inteira, protegendo tanto o sócio majoritário quanto o minoritário.
• Morte, divórcio ou incapacidade: se os herdeiros ou o ex-cônjuge entram na sociedade ou recebem o valor das quotas.
• Não concorrência e sigilo: por quanto tempo e em que região o sócio que sai não pode atuar no mesmo ramo.
• Impasse: o que fazer quando os sócios empatam numa decisão importante.
• Solução de conflitos: mediação antes de qualquer processo e, em alguns casos, arbitragem.

Quando fazer e quem deve assinar

O melhor momento para fazer esse contrato é no início, junto com a abertura da empresa ou a entrada de um sócio novo. É quando todos ainda estão alinhados e conseguem discutir as regras com calma.

Fazer depois também é possível, e costuma ser recomendado quando:

• Um sócio novo entra ou um investidor aparece.
• A empresa cresce e o dinheiro em jogo aumenta.
• Algum sócio se casa, se divorcia ou começa a planejar a sucessão.

O ideal é que todos os sócios assinem. Um acordo assinado só por parte deles obriga apenas quem assinou.

Erros comuns

• Copiar modelo da internet: o modelo genérico raramente conversa com o contrato social da empresa, e cláusulas contraditórias geram mais dúvida, não menos.
• Deixar a saída de sócio vaga: “o valor será combinado” é a frase que mais costuma gerar processo.
• Não prever impasse: em sociedade de dois sócios com 50% cada, um empate pode travar a empresa.
• Não atualizar: o acordo de cinco anos atrás pode não refletir a empresa de hoje.

Se a empresa também presta serviços para clientes, vale ver o artigo sobre contrato de prestação de serviços, outro documento que costuma evitar dor de cabeça.

Perguntas frequentes

O acordo de sócios precisa ser registrado na Junta Comercial?

Não é obrigatório. Ele vale entre os sócios que assinaram. Nas sociedades anônimas, o arquivamento na sede da empresa é o que faz o acordo ser observado pela própria companhia. Cada situação merece análise.

Empresa com dois sócios precisa de acordo de sócios?

É justamente onde ele costuma fazer mais falta. Com dois sócios, qualquer desentendimento pode virar empate e travar decisões, e a saída de um afeta metade da empresa.

O acordo de sócios pode contrariar o contrato social?

O ideal é que os dois documentos sejam compatíveis. Quando há contradição, a discussão sobre qual regra vale costuma ser difícil e pode acabar na Justiça. Por isso, o acordo deve ser feito olhando o contrato social.

Conclusão

O acordo de sócios é o documento que organiza a relação entre os sócios: dinheiro, decisões, saída, morte e concorrência. Ele complementa o contrato social, fica reservado entre as partes e é mais fácil de fazer quando todos ainda estão de acordo.

Para entender os outros contratos que uma empresa costuma precisar, leia o guia sobre contratos empresariais. Se quiser montar ou revisar o acordo da sua empresa, conheça a página de elaboração e revisão de contratos do Fiorot Gama. Fale com um advogado da nossa equipe.